5 documents juridiques pour startups

L'excitation des premières semaines à travailler comme son propre patron, à pirater un MVP avec son équipe et à profiter de la vie de startup fait souvent oublier aux fondateurs l'importance d'une bonne documentation juridique. J'ai rencontré des fondateurs avec des histoires d'horreur sur le fait que leurs entreprises allaient aller en enfer simplement parce qu'ils n'y avaient pas prêté attention au début. C'est vraiment important, putain.

Notre société Slidebeanest un outil de présentation simplifié qui permet à startups de créer des jeux de cartes pitch en une fraction du temps qu'il faut habituellement. Nous avons eu la chance de passer par DreamIt Ventures, un accélérateur basé à New York qui fournit des conseils juridiques gratuits à toutes les entreprises du programme. (Si vous êtes intéressé par un accélérateur, lisez notre article sur les demandes d'adhésion aux accélérateurs américains).

Notre cabinet d'avocats était Morgan Lewis, avec qui nous travaillons depuis lors et qui nous a aidés à clôturer notre premier cycle de financement. Je suis heureux de vous présenter notre point de contact si vous avez besoin de ses services.

Comme nous avons reçu tout ça gratuitement (et c'est assez standard de toute façon), je suis à l'aise pour le partager avec vous. Vous trouverez un lien de téléchargement à la fin de cet article. Maintenant, avertissement légal, je ne suis pas avocat et bien sûr, veuillez consulter votre propre avocat avant de faire aveuglément tout ce que je vais vous dire. A vous de jouer.

Constitution en société

"La dernière chose que vous voulez, c'est qu'un investisseur vous dise NON parce qu'il a trouvé une structure juridique qui ne lui plaît pas.

S'incorporer aux États-Unis est simple et peu coûteux, même si vous n'êtes pas citoyen américain. Il y a beaucoup de discussions sur le type de structure juridique que vous voulez utiliser, C-Corp contre LLC, New York contre California corp, mais selon mon expérience, les normes sont toujours la meilleure solution.

Pourquoi ? Parce que les investisseurs aiment investir dans des structures juridiques qu'ils comprennent sans effort supplémentaire. Chaque investisseur, avocat et expert fiscal aux États-Unis sait comment fonctionne une C-Corp du Delaware, alors pourquoi s'embêter à faire autrement ? La dernière chose que vous voulez, c'est qu'un investisseur vous dise non parce qu'il a trouvé une structure juridique qu'il n'aime pas. 500 Startups, par exemple, oblige chaque entreprise à se convertir en société anonyme du Delaware si elle veut participer au programme, c'est aussi simple que cela.

La constitution en société peut se faire par l'intermédiaire de services comme LegalZoom, et vous coûtera moins de 500 dollars. Il n'est pas nécessaire d'être citoyen américain pour le faire, et il suffit qu'une personne ou un "Incorporator" signe certains documents. Le dépôt de ces documents ne prend que quelques jours.

La constitution en société vous fournit également un numéro EIN, que vous pourrez utiliser à des fins de paie, de facturation et d'imposition (par exemple, un numéro EIN est tout ce qu'il faut à Stripe pour vous permettre de commencer à facturer les clients). Ceci est particulièrement important si vous êtes étranger et que vous n'avez pas de numéro d'identification unique.

N'oubliez pas qu'à partir de ce moment, vous serez une société, légalement responsable de vos actes et, surtout, tenue de déclarer des impôts. Au Delaware, toutes les entreprises doivent s'acquitter d'une taxe annuelle d'environ 600 dollars et vous devez déposer une déclaration d'impôts chaque année, dans les délais impartis, que votre entreprise ait été rentable ou non. Vous devez estimer ces frais à environ 1 500 $ par an, en incluant un expert fiscal pour préparer les documents à votre place.

Vous devriez également envisager d'épargner environ 2 000 dollars à la banque, car c'est ce qu'il vous en coûtera pour fermer votre entreprise si les choses tournent au sud, et vous ne voulez pas avoir à payer de votre poche.

Lecture connexe : Comment 500 Startups ont sauvé notre entreprise en nous forçant à pivoter

Actions

"Les idées sont sans valeur sans exécution. La personne qui a eu l'idée ne devrait pas recevoir de prix pour cela.

Au cours des premiers mois et même des premières années, l'actif le plus important de votre entreprise est son personnel. L'évaluation pour laquelle vous vous battrez avec vos investisseurs est basée sur la valeur de chaque personne de l'entreprise. Vous pouvez consulter le site .Comment préparer une réunion d'investisseurs ?

Lorsque vous décidez de créer une entreprise avec un ami ou un pair, ou lorsque vous amenez d'autres membres de l'équipe, vous aurez probablement une brève conversation d'échange. Allez-vous diviser l'entreprise en parts égales entre tous les membres de l'équipe ? Est-ce que quelqu'un obtient plus d'actions ?

Voici quelques lignes directrices de base que j'ai trouvées utiles :

• Les fondateurs devraient détenir des parts égales, à condition que leur temps soit le même.
• Les idées sont sans valeur sans exécution, donc la personne qui a eu l'idée ne devrait pas recevoir un premium pour cela. Il a besoin du reste de l'équipe autant qu'ils ont besoin de lui.
• S'il y a de l'argent en jeu, il devrait être reflété ici. Par exemple, si quelqu'un investit une partie de son propre argent pour lancer la société, il doit obtenir un premium d'actions pour cela, à moins qu'il n'y ait un autre document contraignant selon lequel il va récupérer son argent auprès de la société ou des autres fondateurs.  
• Les actions doivent également refléter l'engagement. Par exemple, si quelqu'un va travailler à plein temps et que quelqu'un va garder son emploi jusqu'à ce que les choses commencent à bouger, cela doit être reflété.
• Et surtout, les actions doivent être acquises.

Et qu'est-ce que c'est que la dévolution ?

Vesting

Si vous ne connaissez pas le terme "période d'acquisition", laissez-moi vous le dire en termes simples. Supposons que Walter et Jesse lancent une chaîne de poulets frits, ils acceptent d'être partenaires à 50/50.

Tout d'abord, les parts ne fonctionnent pas sur des pourcentages comme on a l'habitude de l'entendre au cinéma. En fait, il y a un nombre fixe de parts qu'une personne peut avoir. Le pourcentage de la société qui représente change lorsque de nouvelles actions sont émises, par exemple, pour un nouvel investisseur.

Dans ce cas, nos entrepreneurs définissent 100 actions pour l'entreprise, chacun d'entre eux en reçoit 50 (ce qui représente aujourd'hui 50 % de l'entreprise). Jusqu'à présent, tout va bien. Que se passera-t-il si Jesse décide de démissionner 3 mois plus tard ? Il possède déjà 50 actions, et si Walter continue seul, 50 % de la société appartiendra toujours à Jesse, qui ne fait plus rien pour la société.

Croyez-moi, cela arrive. Beaucoup. Et Jesse n'est nullement tenu de rendre ses parts (et croyez-moi, la plupart des gens ne le feront pas). Que vos cofondateurs soient des étrangers ou des MAPV, quelqu'un pourrait être obligé de partir à un moment donné, et vous devez tous vous protéger contre ce genre de situation. C'est à cela que sert la dévolution.

Si Walter et Jesse devaient acquérir leurs parts, cela fonctionnerait ainsi.

• Walter et Jesse conviennent d'une période de 4 ans (période d'acquisition de 48 mois). Cela signifie qu'à partir du premier jour, ils auront "droit" à 50 actions chacun, mais ces actions ne leur appartiennent pas immédiatement, elles sont acquises sur une base mensuelle.
• Cela signifie que chaque mois, ils recevront environ 1,04 nouvelle action. Si l'un d'entre eux décide de partir dans, disons, 12 mois, les actions restantes ne seront pas émises, ne lui laissant qu'environ 12 % de la valeur de la société, et le reste de la société aux autres fondateurs.
• La dévolution est également un document juridique standard, et vos investisseurs en feront la demande. Dans les exemples de démarrage, si un CTO part tôt, par exemple, chacun doit s'assurer qu'il récupère certaines de ses actions pour pouvoir les offrir à un nouveau CTO.

Une période de 4 ans est tout à fait normale, car c'est assez de temps pour déterminer si une entreprise est sur la voie du succès ou non. Même si l'un des fondateurs quitte l'entreprise au bout de quatre ans, il doit avoir apporté suffisamment de valeur et de dévouement à l'entreprise pour s'assurer qu'il a "gagné" le morceau de fondateur de l'entreprise qu'il conservera.

D'autres règles communes pour les périodes d'acquisition peuvent également être une acquisition annuelle au lieu d'une acquisition mensuelle, ou une falaise de x mois (un minimum de temps passé dans la société pour pouvoir obtenir TOUTES les actions).

La définition d'une période d'acquisition et des règles d'acquisition est souvent négligée. J'ai inclus notre accord d'acquisition de droits avec les autres documents, j'espère que vous le trouverez utile. Encore une fois, assurez-vous de le faire vérifier par un avocat avant de faire quoi que ce soit.

La propriété intellectuelle et les secrets d'entreprise

Tous ces éléments font partie d'un document appelé "Restricted Covenants Agreement". Il s'agit essentiellement d'un contrat de travail avancé, que tous les fondateurs s'engagent à respecter.

L'élément le plus pertinent à cet égard est peut-être la propriété intellectuelle. Pour revenir à l'exemple de Walter/Jesse, que se passerait-il si Walter décidait de partir et disait que la recette de poulet est la sienne, parce qu'il l'a inventée. La vérité est que s'il l'a inventée alors qu'il travaillait pour l'entreprise, elle devrait appartenir à l'entreprise.

Pour les logiciels et startups , cela devient plus complexe, car il est beaucoup plus difficile de définir ce que signifie "travailler pour l'entreprise", alors que les entrepreneurs travaillent souvent en dehors des heures de travail. C'est pourquoi la RCA définit TOUTES les propriétés intellectuelles que les fondateurs génèrent dans le cadre de l'entreprise, sauf exception approuvée par le reste de l'équipe.

Dans notre cas, nous avons veillé à noter dans le document tous les dessins, codes, applications, sites web que nous avions développés avant de rejoindre la société, pour nous assurer qu'ils ne sont pas visés par ce contrat. Certains membres de notre équipe ont lancé de nouveaux petits projets parallèles pendant leur temps libre, et l'équipe les a approuvés et ajoutés aux documents sous forme de résolution.

La RCA définit également une NDA pour les secrets d'entreprise et interdit aux fondateurs d'aller travailler pour un concurrent dans un certain délai. Là encore, c'est ce qui se passe. Notre RCA est joint aux fichiers en bas de cet article.

Règlements

Les statuts sont essentiellement un ensemble de règles de gestion pour la société. C'est un document beaucoup plus complexe qui définit, par exemple, qui sont les membres du conseil d'administration, quelles décisions dépendent du conseil et quelles décisions dépendent de l'équipe, et combien de votes sont nécessaires pour adopter une résolution.

Je n'entrerai pas dans les détails car c'est un document très dense, mais j'ai inclus nos statuts dans les documents ci-dessous. Veuillez vous assurer que vous avez bien lu et compris tout ce qu'ils contiennent. De nombreux points de ce document sont très spécifiques à l'entreprise et pourraient ne pas vous convenir.

Brevets et protection des marques

Il y a deux points très importants que vous devez comprendre à ce sujet. Premièrement, ce genre de choses coûte cher et poursuivre quelqu'un en justice pour violation de droits d'auteur est encore plus coûteux. Deuxièmement, vous ne pouvez poursuivre une entreprise que pour les dommages ou l'argent qu'elle a gagné en violant vos droits d'auteur.

Cela signifie que si un petit blog vous vole votre logo, il est presque inutile de faire quoi que ce soit, à moins qu'il ne tire beaucoup d'argent de votre marque. Il en va de même pour les brevets.

Dans les deux sociétés que j'ai fondées, j'ai toujours retardé l'enregistrement de la marque jusqu'à ce que nous ayons des fonds. Le processus coûte environ 1 000 dollars sur des sites comme LegalZoom, mais 1 000 dollars au début, c'est beaucoup d'argent.

À l'ère du web, où nous croyons que le nom de domaine et le classement des domaines ont beaucoup plus de valeur qu'une marque déposée, alors ne vous donnez pas la peine, à moins que vous ne puissiez vraiment vous le permettre.

Maintenant, comme pour les brevets, la même règle s'applique si vous pensez que quelqu'un y contrevient. La mauvaise nouvelle est que le dépôt d'un brevet va coûter au moins environ 10 000 dollars en frais de justice, qu'ils vous en accordent un ou non et qu'il ne sera utile que si vos dommages sont importants.

Je crois honnêtement que les brevets ne sont nécessaires que dans des cas très spécifiques, notamment pour les produits matériels. La plupart des produits logiciels ne valent pas la peine d'être brevetés, car vous ne pourrez breveter que votre code, mais si quelqu'un construit un outil similaire avec un code différent, vous ne pourrez pas faire grand-chose.

Pour Slidebean, nous avons réussi à faire breveter notre interface utilisateur, qui est notre atout le plus précieux et qui nous distingue vraiment de nos concurrents, mais là encore, je pense que c'est l'une des rares exceptions.

J'espère sincèrement que ce document servira de guide pour le processus de création d'une entreprise. Ce n'est vraiment pas si difficile, mais il faut que ce soit bien fait, et cela devrait demander un effort supplémentaire de votre part.