Explication des obligations convertibles, des fonds propres et des fonds de démarrage
Caya
26 janvier 2021
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Explication des obligations convertibles, des fonds propres et des fonds de démarrage

Caya
26 janvier 2021
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Si vous créez votre première entreprise, comprendre les actions, les actions privilégiées, les options, les obligations convertibles et autres instruments de collecte de fonds peut être vraiment accablant. Nous n'avons pas trouvé une seule vidéo qui couvre ce sujet, alors nous y voilà.

Collecte de fonds de démarrage 101.

Si vous êtes une jeune entreprise en phase de démarrage dans le domaine des technologies et que vous cherchez de l'argent pour développer votre société, le terme officiel est " levée de fonds". L'instrument le plus couramment recommandé pour lever des fonds est une obligation convertible. Cependant, pour comprendre comment cela fonctionne, il faut d'abord comprendre comment fonctionnent les capitaux propres (ou les actions).

Collecte de fonds de démarrage : Qu'est-ce qu'une action

Le terme "stock" vous est probablement familier. Une action est ce qui représente la propriété de l'entreprise et elle est répartie en plusieurs parties pour refléter la part de l'entreprise que possède chaque propriétaire. Chaque propriétaire, ou actionnaire, reçoit un certain nombre d'actions.

Le nombre d'actions qu'une personne ou une entité détient dans la société, divisé par le nombre total d'actions qui ont été émises, reflète le pourcentage de participation de cette personne dans la société.

Cette propriété de l'entreprise est souvent acquise par un investissement en espèces, mais elle peut aussi être acquise par d'autres formes d'apport de valeur, comme votre travail acharné. Le pourcentage de propriété détermine normalement la créance des actionnaires sur les bénéfices distribués de la société (le terme utilisé est celui de dividendes) et le pouvoir de vote sur certaines décisions clés de la société.

Prenons un exemple que nous appellerons... Slidebean.

Disons que Slidebean a deux fondateurs, qui ont élaboré le concept ensemble, et qui ont tous deux consacré tout leur temps professionnel au développement de cette entreprise, de sorte qu'ils seront des partenaires égaux.

Ainsi, Walter et Jesse Incorporate Slidebean. Startups sont généralement constitués en société avec environ 1.000.000 d'actions. Pourquoi autant ? Parce qu'il est compliqué de diviser une action en deux. Nous y reviendrons dans une minute.

Ainsi, chacun des fondateurs possède 500 000 actions, ce qui représente 50 % du total de 1 000 000. La plupart des startups sont des Delaware C-Corporations, ils le sont tout simplement, car c'est la structure juridique la plus familière aux investisseurs, elle est facile à mettre en place, facile à gérer et fiscalement avantageuse.

Un tour de prix : Lever des fonds pour les actions

L'approche "traditionnelle" de la levée de capitaux consiste en ce que l'on appelle un "tour de table", c'est-à-dire un tour de table au cours duquel les fondateurs et l'investisseur peuvent se mettre d'accord sur une évaluation précise de l'entreprise, de sorte que l'investisseur obtient des actions de l'entreprise.

Disons que Slidebean commence à fonctionner et que les ventes se passent très bien. Ils vendent 10 000 $/mois et les abonnements augmentent rapidement, alors ils décident de collecter des fonds. Ils calculent un joli chiffre rond de, disons, 500 000 dollars d'investissement qu'ils doivent réunir pour accélérer leur activité, alors ils cherchent un investisseur. N'oubliez pas que les entreprises lèvent rarement des fonds sans traction ; nous avons fait toute une vidéo à ce sujet. Regardez la vidéo.

Alors, combien d'actions offrent-ils à un investisseur en échange de 500 000 dollars ? Cette question est liée à la évaluation de l'entreprise. Quelle est la valeur de l'entreprise ?

Si Walter et Jesse possédaient une station de lavage au lieu de Slidebean, sa valeur serait calculée en utilisant un multiplicateur de leurs revenus ou de leurs bénéfices (en réalité, leur EBITDA, mais qui a le temps de l'expliquer). Si Walter et Jesse gagnent 10 000 $ par mois ou 120 000 $ par an, une entreprise traditionnelle pourrait valoir 1 ou 2 fois plus, selon sa rentabilité.

Cela signifie qu'un investisseur pourrait littéralement acheter l'ensemble de l'entreprise pour environ 250 000 dollars (sans compter la valeur du terrain ou du bâtiment).

Cependant, les technologies startups sont différentes. Les technologies startups peuvent avoir un potentiel d'échelle énorme et des marges fantastiques, il est donc extrêmement difficile de mesurer l'ampleur et la rapidité de leur croissance en termes de revenus et de valeur.

Un produit logiciel ou une application, par exemple, peut de manière réaliste servir des millions de clients dans le monde entier, avec un minimum de personnel. Pensez à Uber, qui a récolté 500 000 dollars lors de son premier tour, et qui vaut aujourd'hui, eh bien, près de 80 milliards de dollars. Ils n'ont pas eu besoin d'investir des milliards de dollars dans l'achat d'un parc automobile, par exemple.

La valeur d'une start-up n'est donc pas directement liée à ses actifs ou à ses revenus actuels, mais à son potentiel de croissance, à sa capacité à innover et à transformer ces innovations en valeur. Voici quelques variables à prendre en compte :

  • La taille du marché adressable, le nombre de clients que l'entreprise doit servir et le montant qu'elle serait prête à payer pour ce que vous proposez.
  • La variable technologie, y a-t-il un élément de technologie unique que personne d'autre ne possède, ou qui optimise un processus de manière drastique ?
  • Marges potentielles, combien cela me coûte-t-il de servir un client supplémentaire ? Lorsque Instagram comptait 300 millions d'utilisateurs, son personnel n'était que de 13 personnes.

Cependant, tous ces chiffres sont des variables et des estimations, et personne n'en est sûr. Mais sur la base de ces chiffres, ainsi que de certains résultats préliminaires crédibles, l'évaluation d'une start-up est définie par le potentiel qu'un investisseur voit dans l'entreprise, le risque qu'elle présente et le bénéfice qu'il en attend en échange du risque qu'il prend, comme dans un pari.

Essayez Slidebean

De nos jours, une évaluation moyenne dans la Silicon Valley, pour une entreprise de technologie comme notre théorique Slidebean serait une évaluation pré-monétaire de 4 000 000 $. Encore une fois, en supposant qu'il s'agit d'une entreprise à forte échelle et à marge élevée, et non d'un lave-auto.

Lecture connexe : Comment valoriser votre start-up

Si Gus, notre investisseur, accepte ces conditions, alors il achètera une part de 500 000 dollars de cette entreprise. Un simple calcul nous dit que si la société au complet vaut 4 000 000 $, alors 500 000 $ représenteraient environ 11 % de cette somme. Creusons un peu plus :

Rappelez-vous que Walter et Jesse détiennent tous deux 500 000 actions de cette entreprise. Généralement, les actionnaires d'origine ne transfèrent pas ou ne vendent pas leurs actions, ce qui va se passer, c'est que la société va émettre de nouvelles actions à Gus. Dans les entreprises, les actions changent rarement de propriétaire, à moins que l'entreprise ne soit vendue. Au contraire, les entreprises émettent souvent de nouvelles actions, ce qui dilue le pourcentage de participation des actionnaires initiaux.

Dans la forme la plus simple, si Walter et Jesse avaient chacun une action, ils posséderaient 50 % d'une entreprise à deux actions. Si la société émet une nouvelle action à Gus, tout le monde détient encore une action, mais ce n'est plus 50 % de l'entreprise, mais 33 %.

Dans ce cas, pour que les calculs fonctionnent, Slidebean émettra 125 000 nouvelles actions à Gus. Ce faisant, la société n'aura plus 1 000 000 d'actions, mais 1 125 000 actions.

Walter et Jesse auront toujours 500 000 actions chacun, mais ils ne représentent plus 50 % de l'entreprise, mais 44,4 %. Les nouvelles 125 000 émises à Gus représentent désormais 11,11 % de l'entreprise. L'évaluation de Slidebean après la mise en vente est maintenant de 4 500 000 dollars.

C'est pourquoi nous avions 1 000 000 d'actions au départ, afin de ne pas avoir de fractions d'actions. Si la société avait été constituée avec seulement 100 actions, par exemple ; 50 pour Walter et 50 pour Jesse... elle aurait dû émettre 12 ou 13 actions à Gus, donc nous aurions dû arrondir à la hausse ou à la baisse.

Cela ne vaut peut-être plus rien aujourd'hui, mais une participation de 0,01 % dans une société comme Uber vaut environ 8 millions de dollars.

Maintenant, le défi de la collecte de fonds de cette manière, un tour de prix, est qu'il y a beaucoup de choses à comprendre, par exemple,

  • Combien de voix chaque action obtient-elle pour certaines décisions ? En général, vous obtenez une voix par action, mais les investisseurs souhaitent souvent avoir plus de contrôle sur certaines décisions, car ils détiennent une participation minoritaire.
  • Si l'entreprise fait faillite et doit liquider ses actifs, les investisseurs sont-ils les premiers à être payés ?
  • À quoi ressemble le conseil d'administration ? Les investisseurs voudront également contrôler un siège et se protéger contre la révocation du conseil d'administration.

Toutes ces décisions nécessitent des négociations, des avocats et des signatures écrites, et peuvent faire en sorte que le processus dure six mois ou plus à compter de l'accord verbal d'investissement. Comme la plupart des premières entreprises ne disposent pas de six mois, elles choisissent souvent d'opter pour une obligation convertible.

Qu'est-ce qu'un billet convertible ?

Une obligation convertible est un instrument qui retarde la conversation sur l'évaluation, et elle permet à l'entreprise et à l'investisseur de convenir raisonnablement de procéder à l'investissement beaucoup plus rapidement, avec moins de négociations, et des procédures juridiques compliquées et coûteuses.

Un billet convertible est comme un prêt, mais au lieu d'utiliser un actif comme une maison comme garantie, les actions de l'entreprise sont la garantie à une évaluation de l'entreprise qui serait décidée dans le futur. Cela signifie évidemment que l'investisseur doit aussi croire en l'entreprise pour investir, car il a l'intention de convertir son billet en actions.

Comme je l'ai déjà dit, il est difficile de définir l'évaluation d'une entreprise. Trop de variables incertaines, trop peu de données... alors avec une obligation convertible, dit l'investisseur : Je vais vous donner l'argent pour que vous puissiez vous développer maintenant. Dans un an environ, nous devrions disposer des données nécessaires pour justifier un tour de financement traditionnel avec un prix, et mon investissement sera donc converti à ce moment-là, en utilisant une formule qui sera basée sur l'évaluation et les conditions que l'entreprise et les investisseurs définiront pour ce futur tour de financement avec un prix.

Les billets convertibles ont des termes qui peuvent être difficiles à saisir, c'est pourquoi nous en parlerons à travers des exemples.

Billet convertible Scénario A

A) Walter et Jesse prennent l'argent de leur premier investisseur, Gus, sur un billet convertible. Avec l'argent qu'ils ont obtenu, leur entreprise semble très saine et prometteuse. Un an plus tard, ils parviennent à attirer un nouvel investisseur, Madrigal, qui est prêt à investir 1 000 000 $ sur un tour de table qui valorise l'entreprise à 5 000 000 $.

Lorsque ce nouvel investissement est réalisé, l'obligation convertible est déclenchée. Pour compenser le fait que Gus ait cru en cette entreprise dès le départ, les billets ont un taux d'intérêt et une décote. Le taux d'intérêt est généralement de 5 à 6 %, et la décote de 10 à 25 %. Il s'agit d'une décote par rapport à l'évaluation fixée par le nouvel investisseur.

Dans ce cas également, Gus a investi un an avant la tournée de Madrigal, ce qui lui a permis de gagner environ 25 000 dollars en intérêts. Le jour venu, Gus convertit 525 000 $ à un taux de 4 000 000 $ au lieu des 5 millions de dollars que Madrigal a obtenus (c'est la réduction de 20 %).

Madrigal investit alors leur 1 000 000 $ à la valeur de 5 000 000 millions de dollars.


Billet convertible Scénario B

B) Examinons un autre scénario dans lequel l'entreprise connaît une croissance extrêmement rapide. En quelques années, Slidebean trouve un nouvel investisseur qui évalue la société à 50 000 000 $.

Même avec la remise de 20 %, l'évaluation de Gus pour la conversion est de 40 000 000 $, ce qui signifie que son investissement initial de 500 000 $ se traduirait par moins de 1,5 % de la société. Le compromis risque/hausse qui a été pris par Gus n'a pas été équitablement compensé dans cet investissement dans Slidebean.

C'est pourquoi les billets ont un plafond d'évaluation. Un plafond est une évaluation maximale à laquelle le billet sera converti.

Disons que le plafond dans ce cas était de 7 millions de dollars. Ainsi, alors que les nouveaux investisseurs investiront dans la société, évaluée à 50 000 000 $, Gus convertira son billet au plafond, ce qui lui permettra de rentabiliser environ 6 fois son investissement. Pas mal du tout...

Le même mécanisme s'appliquerait d'ailleurs en cas de rachat de la société. Les obligations convertibles déclencheraient leur conversion afin de participer à la vente de la société.

Billet convertible Scénario C

C) Examinons un troisième scénario, celui dont on parle moins souvent : que se passe-t-il si l'entreprise ne se développe pas ? Si la société ne peut pas lever de fonds supplémentaires à l'avenir parce qu'elle n'a pas réussi à se développer et n'a donc pas pu attirer de nouveaux investisseurs, alors dans ce cas, à la date d'échéance, les détenteurs de billets convertibles peuvent convertir leurs billets et les intérêts au taux plafond d'évaluation ou demander un remboursement.

Désormais, les investisseurs ne demanderont probablement un remboursement des obligations convertibles que si l'entreprise peut se le permettre. Et, peut-être pensent-ils que la conversion au Cap est une évaluation trop coûteuse pour l'entreprise à ce moment-là.

Si l'entreprise n'en a pas les moyens et que les investisseurs exécutent les notes, la start-up devra probablement déposer son bilan. Elle perdra également tout (ou presque tout) son argent, car l'entreprise n'a pas les actifs nécessaires pour payer les obligations.

En reprenant le même exemple des 500 000 dollars, Walter et Jesse n'ont peut-être pas pu trouver un bon produit adapté au marché, mais ils font quand même, disons, 500 000 dollars de recettes par an. Dans ce cas, l'entreprise et les investisseurs des obligations convertibles s'entendent sur l'un des points suivants :

i) prolonger la date d'échéance des billets et continuer à accumuler les intérêts. Cela donne au démarrage un délai et une chance d'accélérer la croissance et de pouvoir attirer un nouveau tour de financement, ou

ii) conclure un plan de remboursement, dans lequel la société paiera les obligations sur une période prédéfinie et en plusieurs versements, au lieu de rembourser tout en une fois à la date d'échéance.

En résumé, une obligation convertible est un investissement avec un taux d'intérêt, un plafond et une décote. L'obligation est déclenchée ou exécutée,

  • Idéalement, sur un nouveau cycle de financement.
  • L'idéal serait également que l'entreprise soit rachetée.
  • Sinon, à une date limite ou à une échéance prédéfinie, souvent 18 ou 24 mois après l'investissement initial. À ce stade, les investisseurs peuvent négocier une prolongation de la durée de l'obligation, la convertir au taux plafond ou demander un remboursement, là encore, si l'entreprise peut se le permettre.

SAFE, KISS-A ou billet convertible

Aujourd'hui, YCombinator et 500 Startups ont tous deux conçu des documents inspirés des billets convertibles, mais encore plus simples à exécuter (c'est-à-dire encore plus rapides à obtenir l'argent des investisseurs). Et gratuit.

Le KISS-A (Keep it simple security) et le SAFE (simple agreement for future equity) sont des modèles simplifiés de billets convertibles que vous pouvez utiliser pour lever des fonds et éviter les frais d'avocat. Ils fonctionnent tous deux comme des billets convertibles, mais réduisent beaucoup les formalités administratives.


La terminologie est la même que celle dont nous avons déjà parlé, vous ne devriez donc avoir aucun problème à comprendre ce que cela signifie. Vous pouvez la télécharger sur notre site Slidebean , et vous référer à la base de connaissances pour plus de détails sur la façon de la compléter.

Très bien. Nous avons des vidéos sur le processus de constitution d'une entreprise, la distribution des actions des fondateurs et la dévolution. Faites-nous savoir quels sont les sujets que vous souhaitez que nous privilégions.

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